Richard Gere a M&A slovník

M&A? Ne, nejde o bojový sport, ačkoli se zkratka vyslovuje podobně jako MMA a člověk se občas vážně cítí jako na bojišti. Ve skutečnosti jde o část investičního bankovnictví, která v českém prostředí řeší hlavně situace, kdy chce majitel prodat svou společnost (tedy sell-side mandát), případně nákupní mandát (takzvaný buy-side), kdy chce zájemce naopak společnost koupit.

M&A je fascinující kombinací ekonomie a financí, ale i práva a psychologie. V rámci M&A pomáháme prodávat a nakupovat podniky, řešíme finanční a z části také právní stránku věci. Jak jednou poznamenal můj známý, který nepůsobí ve financích: „To je něco jako dělal Richard Gere ve filmu Pretty Woman“. Ve zkratce - ano, ale realita je samozřejmě o něco složitější. Přiblížím vám ji stručným popisem ideálního průběhu sell-side mandátu, který je jedním z nejčastějších úkolů v M&A poradenství. Jen pro doplnění, nákupní mandát probíhá podobně, jen stojíte na opačné straně.

SLOVNÍČEK POJMŮ – přeskoč nebo nastuduj

M&A: mergers and acquisitions – fúze a akvizice
sell-side mandát: situace, kdy pomáháme vlastníkům společnosti s jejím prodejem
buy-side mandát: situace, kdy pomáháme koupit investorovi společnost
teaser: jednoduchý anonymní dokument představující prodávanou společnost
long-list: seznam všech vhodných potenciálních kupců
NDA: non-disclosure agreement – dohoda o zachování důvěrných informací
short-list: užší výběr potenciálních investorů
due diligence: fáze hloubkové prověrky společnosti
data room: cloudové rozhraní pro dokumenty
SPA: share and purchase agreement – smlouva o koupi společnosti

Chci prodat. Co teď?

Mnoho podnikatelů musí (nebo chce) přistoupit k prodeji své pracně vybudované a úspěšné firmy. Třeba v momentě, kdy si uvědomí, že několik let věnovali podnikání sto procent svého času a v budoucnu by ho chtěli trávit i jinak. Nemají ale společnost komu předat, často slýcháme, že děti nemají zájem pokračovat v rodinném byznysu, a tak volí prodej. Jak dostat informaci o nabídce ke správným lidem? Jak podnik správně ocenit, a ještě si cenu i vlastní podmínky při jednání obhájit? Jak firmu převést a co udělat pro to, aby kupec za dva roky nepřišel s „reklamací“?

Začínáme teaserem

Nejprve se vždy snažíme co nejdetailněji poznat prodávanou společnost a trh, na němž působí, abychom identifikovali všechny potenciální investory, kteří by mohli mít o koupi dané společnosti zájem. Vytvoříme long-list potenciálních kupců, které kontaktujeme. Společnosti jim představíme ve formě teaseru a otestujeme jejich zájem.

Získáme první nabídky

Pokud investoři projeví zájem, podepíšeme s nimi NDA a prostřednictvím rozeslání informačního memoranda jim odprezentujeme podrobné informace včetně jména společnosti. V memorandu je strukturovaně popsána činnost prodávané firmy, především její finanční kondice, primárně výnosová a nákladová stránka, a její ziskovost. Na základě memoranda musí potenciální investoři v časovém limitu předložit nezávaznou cenovou nabídku na koupi společnosti a podmínky nákupu.

Z prvních předložených nabídek dostane vlastník jasnější obrázek o tom, jak si trh jeho společnosti cení. Návrhy se zpravidla liší, a to nejen cenou, ale také podmínkami. Ty spočívají třeba ve velmi častém požadavku investora na setrvání vlastníka ve společnosti po určitou dobu od uzavření transakce. V této fázi M&A procesu se projevuje především oblast financí a oceňování podniku, kdy je potřeba vyhodnotit a srovnat jednotlivé předložené nabídky z pohledu nabízené ceny. Ve vyjednávání ale hrají důležitou roli i psychologické aspekty, kdy je naším úkolem přesvědčit investory, aby nabídky vylepšili tak, abychom je mezi sebou mohli lépe porovnat. Vybereme s vlastníkem ty nejatraktivnější a s jejich původci dál jednáme o prodeji. S ostatními se v tomto momentě rozloučíme.

Následuje prověrka

S finalisty, kteří se dostanou do užšího výběru na short-list, postupujeme do jedné z nejnáročnějších a nejintenzivnějších fází procesu – due diligence, díky níž může investor potvrdit nabízenou cenu. Musí si ověřit správnost všech informací, které získal v rámci informačního memoranda a na základě kterých předložil cenovou nabídku. Zjišťuje, zda společnost nemá žádný finanční, právní nebo daňový problém, který by mu po případné koupi mohl způsobit škody.

Naším úkolem při hloubkové prověrce je připravit spolu s vlastníkem veškeré potřebné dokumenty, které shromažďujeme v data roomu. Řešíme otázky i požadavky na dodatečná data ze strany investorů. Zprostředkujeme návštěvy společnosti a setkání s managementem, kdy se probírá finální závazná nabídka. Na takové schůzky se pečlivě připravujeme a s vlastníkem prodávané společnosti se domlouváme na optimální strategii.

Ve fázi due diligence taky začínáme spolupracovat s právními specialisty na oblast transakcí. Společně vypracujeme smlouvu o prodeji společnosti, v níž dbáme hlavně na zohlednění všech komerčních dohod mezi potenciálním investorem a prodávajícím, které jsme vyjednali. Detailní zpracování ale necháváme především na právnících. SPA pak předložíme investorům, aby mohli zanést své nálezy a zjištění z hloubkové prověrky. Změny mohou mít nejrůznější charakter od úpravy ceny, požadavků na odložení platby, delšího setrvání vlastníka v prodávané společnosti, či finanční záruky za některá hrozící rizika. Výsledkem fáze due diligence je tak upravená kupní smlouva.

V cílové rovince se vyjednává

Po předložení upravených kupních smluv nastává několik kol vyjednávání hlavně o ceně a právních hlediscích. Jednání jsou často náročná na vyjednávací taktiky a „právní bitvy“ a naším úkolem je dojít ke shodě tak, aby byl spokojený vlastník prodávané společnosti, kterého zastupujeme. Často už ale jednáme jen s jedním investorem, který nejlépe splňuje představy vlastníka. Pokud se strany na konečné podobě kupní smlouvy shodnou, dojde k podpisu, a v případě, že není potřeba dalších kroků, jako například povolení ze strany Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, dojde v ten samý okamžik k převodu peněz proti převodu podílu a jsme hotoví. Je tomu tak ale vždy?

Prodejní proces lze stihnout za půl roku, ale také může trvat třeba dva roky. Každá společnost je jiná, vlastníci mohou mít pokaždé jinou představu a preference a také každý investor je samozřejmě jiný. Všechny transakce jsou něčím unikátní a specifické a nelze přesně říct, jak budou probíhat. Právě tato rozmanitost je na M&A nejzajímavější.